Governance
コーポレート・ガバナンスの進化
Governance
役員報酬
役員報酬制度の方針
取締役の報酬については、当社の持続的成長に向けた健全なインセンティブや中長期的な事業の発展と連動する枠組みとし、取締役と株主の皆さまの利害関係を一致させ、取締役の株主価値向上意識を喚起するとともに、優秀な人材を引き付け、企業価値向上を牽引する人材を確保・育成することをねらいとした役員報酬制度としています。
役員報酬制度の改定の目的
2024年6月24日開催の第55回定時株主総会において役員報酬制度を改定し、新たな業績連動型株式報酬制度の導入を決議しました。取締役などの報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役などが株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
改定の概要
- 業績連動報酬の評価指標を経常利益などに基づく定量・定性評価から、「中期経営計画2027」（以下、中計）に基づく指標に変更
- 業績連動報酬のうちストックオプション制度を廃止し、新たに株式給付信託（BBT-RS）制度を導入
- 2024年度を新制度の評価期間とし、評価に伴う新制度による支給は2025年度から開始とする
報酬体系図
報酬委員会による検討
報酬委員会の概要
当社では取締役会の機能の独立性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会を設置しています。委員会においては報酬額の審議のほか、報酬制度の設定・方針などに関する事項について議論を行い、その内容を取締役会へ答申しています。なお、2023年度は5回開催しています。
主な検討内容
2022年度に答申を行った基本報酬見直しの次ステップとして業績連動報酬の見直しに着手しました。新たにスタートした中計の財務・非財務目標などを踏まえ業績指標や株式報酬スキームなどの検討を行いました。
2023年度の答申内容
業績連動部分に中長期的な価値創造プロセスと整合性が取れた制度設計が不可欠と判断し、評価指標として財務・非財務を組み入れた仕組みとするよう、取締役会に答申を行いました。
役員報酬実績
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数（2023年度実績）
- ※1業績連動報酬等に該当する株式報酬型ストックオプションについては非金銭報酬等に記載しており、業績連動報酬等の金額には含まれていません。
- ※22023年度末日時点における在籍人員は、取締役13名、監査役4名です。
政策保有株式・少数株主保護
政策保有株式
当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、当社グループの主要な取引先、株主、借入先などの重要なステークホルダーが発行する株式であり、中長期的に当社のビジネス推進上必要な株式を保有しています。
議決権行使の考え方
議決権の行使については、主管部である経営企画部門が営業ラインや審査部門などと協議の上、各議案の賛否について検討しています。また、議決権行使に関する社内手続きを定め、チェック項目や手続きを明確化しています。特に発行会社の企業価値や株主としての当社の利益を損なう可能性がある議案については、その内容や影響について確認の上、議案の賛否を判断しています。
保有の見直しフロー
見直し状況（当該年度において株式数が減少した銘柄）
この表は横にスクロールできます
| 銘柄数 | 削減金額（億円） | |
|---|---|---|
| 2019年度 | 20 | 44 |
| 2020年度 | 9 | 29 |
| 2021年度 | 4 | 5 |
| 2022年度 | 15 | 56 |
| 2023年度 | 5 | 11 |
| 5年間累計 | 53 | 144 |
少数株主保護について
伊藤忠商事は当社議決権の29.99%を所有し、当社を持分法適用関連会社と位置付けています。伊藤忠商事の役員による当社役員の兼務はありません。伊藤忠商事から業務遂行を補完するための即戦力となり得る人材として出向者11名（2024年4月1日現在）を受け入れています。
当社は、伊藤忠商事および伊藤忠グループ企業と営業取引関係にありますが、それぞれの取引は、一般の取引先と同様に各会社と個別交渉を行い、当社独自の判断に基づき実行しています。したがって、伊藤忠商事からの事業上の制約はなく、一定の独立性は確保されていると考えており、少数株主の利益を害することがないように適切に対応していきます。
新任社外取締役メッセージ
社外取締役
小笠原 浩
株式会社安川電機 代表取締役会長
中長期の経営・事業戦略の議論において、BtoBの製造業の経営者としての視点から適切な助言を行うとともに、「働き方改革」「DX戦略」といったTCXの基本方針となっている重要テーマについても積極的に議論していきたいと考えています。特に、製造業における製品のライフサイクルである開発から生産・販売・保守に至るまで、グローバルサプライチェーンを経営管理してきた経験は、東京センチュリーの「モノ価値に着目したビジネスモデル」において親和性がある分野ではないかと思います。
社外取締役が担うべき重要な役割の一つとして、中長期の経営計画と単年度計画の位置付けを明確にし、必要であれば中長期の計画見直しなどを含め、目指す方向との整合性を取っていくことも挙げられると思います。執行側の運営に細かく関与するよりも、各事業が中長期の経営方針に沿う事業であるか、事業を進めていくうちに目指す方向から外れていないかを確認することが重要だと考えています。特に、長期的な経営ビジョンとの整合性はしっかりとモニタリングしていかなければなりません。
私の置かれている業界とは異なる領域ですが、どの業界にも共通するテーマにおいて、製造業が進んでいる内容を積極的に進言し、東京センチュリーの事業基盤強化に貢献します。そして取締役会の活性化に資するような、従来の取締役会の枠にはまらない提案も数多く行っていきたいと考えています。
社外取締役
藤原 弘治
株式会社みずほフィナンシャルグループ 特別顧問
東京センチュリーの経営をより良い方向に導くために「人財育成による価値創造」は最も注力したいテーマです。人材は会社の財産であり、企業経営の基盤となる資本でもあります。銀行経営の経験を通じて、社員一人ひとりの成長が会社全体の成長にどれだけ大きな役割を果たすかを実感しました。「社会課題の解決に貢献する」という共通の目標に向き合いながらも、より自由闊達で挑戦意欲あふれる企業風土を醸成し、個性と人間性あふれる人材を育てていく。それが「金融×サービス×事業」を標榜する当社の価値創造につながると確信しています。
「ビジネスモデルやガバナンスの革新」など大きな構えも徹底的に議論すべきと考えています。不透明性の高い世の中において、将来を正確に予測することは困難です。ゆえに企業のパーパス（軸となる存在意義）を明確化し、環境変化に柔軟に対応する組織に生まれ変わる必要があります。既存ビジネスを継続するだけでなく新しいフィールドを創り出し、機動的な経営判断と意思決定を促すための構えが十分かどうか、さまざまな知見を持った他の社外取締役とともに、多様な視点を持って議論を深めていきたいと思います。
「その挑戦に、力を。」という当社のコーポレートスローガンと同じ想いを持って、東京センチュリーの“挑戦”に、私自身が“力”を注ぎ込む、そういった意気込みで臨みます。時代は大きな転換期を迎え、世界には多くの社会課題が山積しています。当社はそれらの課題を解決する使命を担い、リーディングカンパニーとして社会に貢献することが求められています。そこには、やりがいと働きがいがあふれています。社外取締役として経営執行と連携を図り、取締役会のアドバイザリー機能とモニタリング機能が存分に発揮されるよう促していきます。