コーポレート・ガバナンスの進化

経営の執行・監督機能の分離をはじめ、多様性を意識したさまざまな施策を講じ、ガバナンス体制の強化を推進しています。

• 役員体制PDF:3,100KB

• 最適な委員会で構成される経営体制PDF:3,100KB

取締役会の諮問機関として取締役会評価会議を設置し、取締役会の実効性について各取締役の自己評価等も参考にしつつ、原則として年1回、取締役会評価会議を開催し、取締役会の監督機能の発揮、議論の状況、体制や運営方法などの分析・評価を行っています。

• 当社の置かれている状況や外部環境を踏まえた当社グループの中長期的なあるべき姿・経営戦略について、活発に議論がなされている。
• 取締役会に加え、役員研修会などフリーディスカッションの場において議論を重ね、2023年度から開始する中期経営計画2027を策定。

• リスク管理体制・内部統制については、年々改善が進んでおり、適切な報告を受け取締役会で議論がなされている。
• 投資マネジメント委員会においては課題整理・活発な議論が行われ、投資にかかる管理態勢の整備が進捗している。
• 事業展開の拡大や大きな損失事案も発生しており、地政学リスクをはじめ、グループ全体でのさらなるリスク管理の徹底が求められている。

経営資源配分・資本効率性などを踏まえ、事業ポートフォリオの全体構成・あるべき姿について、フリーディスカッションなどを通じて、中長期的な議論を深めていきます。

取締役の報酬については、当社の持続的成長に向けた健全なインセンティブや中長期的な事業の発展と連動する枠組みとしています。取締役と株主の利害関係を一致させ、取締役の株主価値向上意識を喚起するとともに、優秀な人材を引き付け企業価値向上を牽引する人材を確保・育成することを狙いとした報酬制度としています。

当社は、固定報酬である基本報酬に加え、当社グループ全体の企業価値向上と株主の利益最大化に資する業績連動報酬として、役員賞与と株式報酬型ストックオプションを導入しています。

• ※社外取締役の報酬は、その役割を踏まえ基本報酬のみとしています。
• ※監査役の報酬は、その役割を踏まえ基本報酬のみとしており、限度額の範囲内で監査役の協議によって決定しています。監査役の報酬限度額は、2009年2月25日開催の臨時株主総会において年額150百万円と決議しています。

当社では取締役会の機能の独立性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会を設置しています。委員会においては報酬額の審議のほか、報酬制度の設定・方針などに関する事項について議論を行い、その内容を取締役会へ答申しています。なお、2022年度は5回開催しています。

当社の持続的成長に向けた健全なインセンティブや中長期的な事業の発展と連動する枠組みに資するよう、評価における中長期的な指標やESG関連指標の導入、株式報酬の最適な付与方法などの検討を継続して行っています。

基本報酬における役位別の報酬額についての見直しを行い、取締役会へ答申を行いました。

• ※1業績連動報酬等に該当する株式報酬型ストックオプションについては非金銭報酬等に記載しており、業績連動報酬等の金額には含まれていません。
• ※2当事業年度末日時点における在籍人員は、取締役13名、監査役4名ですが、上記報酬等の額には、2022年6月27日付をもって退任した取締役4名、監査役1名を含めています。

当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、当社グループの主要な取引先、株主、借入先などの重要なステークホルダーが発行する株式であり、中長期的に当社のビジネス推進上必要な株式を保有しています。

伊藤忠商事は当社議決権の30%を所有し、当社を持分法適用関連会社と位置付けています。伊藤忠商事の役員による当社役員の兼務はありません。伊藤忠商事から業務遂行を補完するための即戦力となり得る人材として出向者12名（2023年4月1日現在）を受け入れています。

当社は、伊藤忠商事および伊藤忠グループ企業と営業取引関係にありますが、それぞれの取引は、一般の取引先と同様に各会社と個別交渉を行い、当社独自の判断に基づき実行しています。したがって、伊藤忠商事からの事業上の制約はなく、一定の独立性は確保されていると考えており、少数株主の利益を害することがないように適切に対応していきます。

1. 1「隠れたリスク」「見えないリスク」をあぶり出し、業務改善・不正防止に役立つ提案・アドバイスを行う。
2. 2監査員全員が研鑽を重ねてレベルアップを図り、リスク発見・分析力、検証力を強化する。
3. 3当社グループ全体の監査体制強化に向けて、グループ会社の支援および連携を推進する。