INTEGRATED REPORT 2023
BACK NUMBERS
コーポレート・ガバナンスの進化
ESG STRATEGY企業価値向上につながる体制強化の変遷
経営の執行・監督機能の分離をはじめ、多様性を意識したさまざまな施策を講じ、ガバナンス体制の強化を推進しています。

役員・経営体制
取締役構成(2023年6月26日現在)
社内取締役
8名

社外取締役
5名

社外取締役割合
38%(5名)

女性取締役割合
15%(2名)

2022年度の取締役会における主な議題
経営全般
- 中期経営計画2027方針協議
- 利益計画の策定、進捗報告
- 一定額以上の株式取得・売却、投資実行の審議
- 投資マネジメントフレームワークのモニタリング結果報告
- 投資家向け広報(IR)活動報告
ESG
- 取締役会の実効性評価報告、実施
- 指名委員会、報酬委員会の開催内容
- 「サステナビリティ経営の推進に向けた中長期的な取組み(ロードマップ)」の推進結果について
- 当社グループのカーボンニュートラル方針について
その他
- コンプライアンス取り組み計画、状況報告
- 監査計画、実施報告
- リスク管理の状況報告
取締役会の実効性評価と課題
取締役会の諮問機関として取締役会評価会議を設置し、取締役会の実効性について各取締役の自己評価等も参考にしつつ、原則として年1回、取締役会評価会議を開催し、取締役会の監督機能の発揮、議論の状況、体制や運営方法などの分析・評価を行っています。
2022年度の重要テーマとその評価
10~15年後を視野に入れた中長期の議論の拡充
- 当社の置かれている状況や外部環境を踏まえた当社グループの中長期的なあるべき姿・経営戦略について、活発に議論がなされている。
- 取締役会に加え、役員研修会などフリーディスカッションの場において議論を重ね、2023年度から開始する中期経営計画2027を策定。
リスク管理・グループガバナンス
- リスク管理体制・内部統制については、年々改善が進んでおり、適切な報告を受け取締役会で議論がなされている。
- 投資マネジメント委員会においては課題整理・活発な議論が行われ、投資にかかる管理態勢の整備が進捗している。
- 事業展開の拡大や大きな損失事案も発生しており、地政学リスクをはじめ、グループ全体でのさらなるリスク管理の徹底が求められている。
2023年度の重要テーマ
事業ポートフォリオの全体構成・あるべき姿
経営資源配分・資本効率性などを踏まえ、事業ポートフォリオの全体構成・あるべき姿について、フリーディスカッションなどを通じて、中長期的な議論を深めていきます。
役員報酬
役員報酬の方針
取締役の報酬については、当社の持続的成長に向けた健全なインセンティブや中長期的な事業の発展と連動する枠組みとしています。取締役と株主の利害関係を一致させ、取締役の株主価値向上意識を喚起するとともに、優秀な人材を引き付け企業価値向上を牽引する人材を確保・育成することを狙いとした報酬制度としています。
役員報酬の概要
当社は、固定報酬である基本報酬に加え、当社グループ全体の企業価値向上と株主の利益最大化に資する業績連動報酬として、役員賞与と株式報酬型ストックオプションを導入しています。
役員報酬体系図

- ※社外取締役の報酬は、その役割を踏まえ基本報酬のみとしています。
- ※監査役の報酬は、その役割を踏まえ基本報酬のみとしており、限度額の範囲内で監査役の協議によって決定しています。監査役の報酬限度額は、2009年2月25日開催の臨時株主総会において年額150百万円と決議しています。
報酬委員会による検討
報酬委員会の概要
当社では取締役会の機能の独立性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会を設置しています。委員会においては報酬額の審議のほか、報酬制度の設定・方針などに関する事項について議論を行い、その内容を取締役会へ答申しています。なお、2022年度は5回開催しています。
主な検討内容
当社の持続的成長に向けた健全なインセンティブや中長期的な事業の発展と連動する枠組みに資するよう、評価における中長期的な指標やESG関連指標の導入、株式報酬の最適な付与方法などの検討を継続して行っています。
2022年度の答申内容
基本報酬における役位別の報酬額についての見直しを行い、取締役会へ答申を行いました。
役員報酬実績
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数(2022年度実績)

- ※1業績連動報酬等に該当する株式報酬型ストックオプションについては非金銭報酬等に記載しており、業績連動報酬等の金額には含まれていません。
- ※2当事業年度末日時点における在籍人員は、取締役13名、監査役4名ですが、上記報酬等の額には、2022年6月27日付をもって退任した取締役4名、監査役1名を含めています。
政策保有株式・少数株主保護
政策保有株式
当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、当社グループの主要な取引先、株主、借入先などの重要なステークホルダーが発行する株式であり、中長期的に当社のビジネス推進上必要な株式を保有しています。
保有の見直しフロー

見直し状況
(当該年度において株式数が減少した銘柄と売却価額の合計額)
2020年度 | 9銘柄 | 2,871百万円 |
---|---|---|
2021年度 | 4銘柄 | 451百万円 |
2022年度 | 15銘柄 | 5,574百万円 |
少数株主保護について
伊藤忠商事は当社議決権の30%を所有し、当社を持分法適用関連会社と位置付けています。伊藤忠商事の役員による当社役員の兼務はありません。伊藤忠商事から業務遂行を補完するための即戦力となり得る人材として出向者12名(2023年4月1日現在)を受け入れています。
当社は、伊藤忠商事および伊藤忠グループ企業と営業取引関係にありますが、それぞれの取引は、一般の取引先と同様に各会社と個別交渉を行い、当社独自の判断に基づき実行しています。したがって、伊藤忠商事からの事業上の制約はなく、一定の独立性は確保されていると考えており、少数株主の利益を害することがないように適切に対応していきます。
監査体制
客観性を担保した、独立した監査体制
当社は、社長直轄の監査部門を独立した組織として設置し、当社およびグループ会社に対し内部監査を実施しています。内部監査では、会社の制度・組織・諸規程が適切に整備されているか、すべての業務が法令、社内諸規程等に適合して行われているか、業務プロセスおよびリスクマネジメントが適切かつ合理的に機能しているかなどを検証し、改善提案、助言を行っています。当社グループの事業が拡大する中で、リスクプロファイルも多様化・複雑化しており、リスクベースのアプローチで有効な内部監査の実施を指向しています。また、出資・買収等による新たな連結子会社に対しては適時・適切に監査を実施しています。こうした監査活動により、当社およびグループ会社のリスクマネジメントの高度化、企業価値の向上を図っています。内部監査の年度計画は社長(経営会議)の承認を経て取締役会に報告しており、実施結果は社長(経営会議)および取締役会に報告しています。
グループ会社の監査体制
東京センチュリーグループの監査体制

国内主要グループ会社および海外主要グループ会社であるACG、CSIについては、独自の監査部門が整備され、各社の監査部門が監査を実施しています。監査計画、監査結果は当社監査部門に報告され、必要に応じて指導・支援を行っています。
監査機能を有していない子会社については、当社監査部門による直接監査を実施しています。
監査の基本方針
TCの成長に向けたチャレンジを支える第3ライン~「頼りになる監査部門」を目指して~
- 1「隠れたリスク」「見えないリスク」をあぶり出し、業務改善・不正防止に役立つ提案・アドバイスを行う。
- 2監査員全員が研鑽を重ねてレベルアップを図り、リスク発見・分析力、検証力を強化する。
- 3当社グループ全体の監査体制強化に向けて、グループ会社の支援および連携を推進する。
監査部門長メッセージ

岡田 明彦
取締役 執行役員副社長 監査部門長
2023年度から中期経営計画2027がスタートしました。「変化に対応するだけでなく自らを変革し、変化を創造する企業グループ」になるためには、それを支える堅固なガバナンス、リスクマネジメントの高度化が不可欠です。監査部門は第3ラインとしてガバナンス、リスクマネジメントの「最後の砦」となり、リスクが適切にコントロールされるよう、建設的かつ有効な改善提案、助言を行い、当社グループのさまざまなチャレンジを支えていきます。